Anonim Ortaklıkta Payın Devri

Ali Murat Sevi Seçkin Yayınevi

Liste Fiyatı : 120^,50

Stokta yok

Stokta olunca haber ver

0.00/5

Tavsiye et Hata bildir Favorilerime Ekle

9789750251504

365360

https://www.hukukfuar.com/anonim-ortaklikta-payin-devri-seckin-yayinevi-ali-murat-sevi

Anonim Ortaklıkta Payın Devri

120.50

"Çağdaş dünyanın en önemli iktisadî aktörü olan anonim ortaklıklar, yürüttükleri faaliyetler sonucunda günümüzde küresel ve bölgesel ekonomilere şekil vermekle kalmayıp, sağladıkları istihdam olanakları ve çıkardıkları menkul değerler sayesinde yarattıkları yatırım imkanları ile sosyal gelişime de katkıda bulunmaktadırlar.

Anonim ortaklıklar, iktisadî ve sosyal yaşam dahilinde sahip oldukları bu önemli konuma, büyük ölçüde taşıdıkları hukukî özellikler sayesinde ulaşmışlardır. Anonim ortaklıkların özünde yer alan tüzel kişilik, sınırlı sorumluluk ve payın serbestçe devredilebilirliği gibi hayatî unsurları; onları küçük tasarruf sahiplerinin gözünde, sahip oldukları birikimleri güvenli ve verimli bir biçimde işletebilmeleri açısından cazip bir yatırım imkânı haline getirmektedir. Payın devredilebilir oluşu ve güvenli ve kolay bir biçimde tedavül edebilmesi, bu paylara duyulan talebin temel sebeplerinden birisini oluşturmaktadır.

Eser, tekrar gözden geçirilerek, üçüncü baskıdan sonra mevzuatta gerçekleşen değişiklikler doğrultusunda güncellenmiştir. Ayrıca, esere yeni konular da ilave edilerek genişletilmiştir. Bunun yanında özellikle 2012 yılında yürürlüğe giren Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ikincil mevzuat hükümlerinin yorumlanması ve uygulanması ile ortaya konulan bilimsel görüşler ve yargısal içtihatlarda eserde yer almaktadır." (Tanıtım Yazısı)

Konu Başlıkları

Payın Devredilebilirliği İlkesi ve Devren Kazanma ile İlgili Öngörülen Sınırlamalar
Payın Devir Prosedürü ve Payın Devrinin Hukuki Sonuçları

İçindekiler

Dördüncü Basıya Önsöz 7

Üçüncü Basıya Önsöz 9

İkinci Basıya Önsöz 11

Birinci Basıya Önsöz 13

Kısaltmalar 27

GİRİŞ

§1. PAY KAVRAMI VE PAYIN ÇEŞİTLİ ANLAMLARI 29

I. Pay Kavramı 29

II. Payın Çeşitli Anlamları 31

A. Sermayenin Bir Parçası Olarak Pay 31

B. Pay Sahipliği Mevkii Olarak Pay 33

C. Hakların ve Borçların Kaynağı Olarak Pay 34

D. Pay (Hisse) Senedi ile Eş Anlamlı Pay 36

§2. PAYIN KAZANILMASI 38

I. Aslen Kazanma Kavramı ve Türleri 38

II. Devren Kazanma 39

A. Devren Kazanma Kavramı 39

B. Devren Kazanma Türleri 41

1. Payın Sözleşme ile Kazanılması 41

a. Devrin Tarafları 42

b. Devir Türleri 43

2. Cebrî İcra Yolu ile Kazanma 44

3. Pay Sahibinin Temerrüt Nedeni ile Iskatı Sonucunda Kazanma 46

4. Küllî Halefiyet Yolları ile Kazanma 49

a. Miras Yolu ile Kazanma 49

b. Ticaret Ortaklıklarının Birleşmesi veya Bölünmesi yahut Ticari İşletmenin Devri Neticesinde Kazanma 51

5. Mahkeme Kararı ile Kazanma 52

6. Eşler Arasındaki Mal Rejimi Hükümleri ile Kazanma 53

Birinci Bölüm

PAYIN DEVREDİLEBİLİRLİĞİ İLKESİ VE

DEVREN KAZANMA İLE İLGİLİ ÖNGÖRÜLEN SINIRLAMALAR

§3. PAYIN DEVREDİLEBİLİRLİĞİ İLKESİ 55

I. İlkenin Tarifi ve Ortaklık Türleri Bakımından Geçerliliği 55

II. İlkenin Anonim Ortaklıklar Bakımından Önemi 56

§4. DEVREN KAZANMA İLE İLGİLİ ÖNGÖRÜLEN İRADÎ VE KANUNÎ SINIRLAMALAR VE YÜKÜMLÜLÜKLER 57

I. Kavram ve Genel Bilgiler 57

II. Devren Kazanma ile İlgili Öngörülen İradî Sınırlamalar 59

A. Ana Sözleşmede Yer Alan Bağlam Hükümleri Vasıtasıyla Sınırlama 59

B. Pay Sahipleri veya Üçüncü Kişiler Lehine Sözleşme ile Tanınan ve Paylar Üzerinde Satım İlişkisi Doğuran Haklar 59

1. Genel Olarak 59

2. Uygulamada Sıklıkla Rastlanan Çeşitli Sözleşmesel Düzenlemeler 60

a. Pay Satın Alma Hakkı (Call Option) – Pay Satma Hakkı (Put Option) 61

b. Satın Almada Öncelik Hakkı [Right of First Refusal (ROFR) / Right of First Offer (ROFO)] 62

c. Birlikte Satma Hakkı / Birlikte Satmaya Zorlama Hakkı (Tag Along Right / Drag Along Right) 64

3. Üçüncü Kişilere veya Ortaklığa Karşı İleri Sürülebilme 65

III. Devren Kazanma ile İlgili Kanunî Sınırlamalar 69

A. Payın Devredilmesini Engelleyen veya Kısıtlama Getiren Düzenlemeler 69

1. Anonim Ortaklığın Kendi Payını Devralması 69

a. Düzenlemenin Kaynağı 70

b. Düzenlemenin Amacı Hakkında Değerlendirmeler 71

aa. Ortaklık Malvarlığının ve Alacaklılarının Korunması Düşüncesi 71

bb. Pay Sahiplerinin Eşit İşleme Tâbi Tutulmaları 72

cc. Borsa Spekülasyonlarının Önlenmesi 73

dd. Diğer Amaçlar 74

c. Düzenlemenin Kapsamı ve Kanuna Karşı Hile 75

aa. Düzenlemenin Bağlı Ortaklık İlişkisi Dahilinde Uygulama Alanı ve Karşılıklı İştirak Kavramı 75

bb. Kanuna Karşı Hile (TTK m.380) 76

aaa. Genel Olarak 76

bbb. Hükmün Kapsamı 77

aaaa. Anonim Ortaklığın Kendi Payının Devralınması İçin Finansal Destek Sağlaması 77

bbbb. Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Dolaylı Temsil Yoluyla Devralması 78

d. Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Devralmasının Esasları 79

aa. Genel Kurulun Yönetim Kurulunu Yetkilendirmesi 79

aaa. Kural 79

bbb. İstisna: Yönetim Kurulunun Genel Kurulun Yetkilendirmesi Olmaksızın Ortaklığın Kendi Paylarını Devralması İmkânı 81

bb. Devralınan Payların Toplam Tutarının Esas Sermayenin veya Çıkarılmış Sermayenin Onda Birini Aşmaması 83

cc. Devir İşlemi Nedeniyle Ortaklığın Bağlı Malvarlığının Azalmaması 84

aaa. Koşulun Amacı ve Malvarlığının Korunması İlkesi ile Bağlantısı 84

bbb. Bağlı Malvarlığının Kapsamı 85

aaaa. Kanunen Bağlı Malvarlığı 85

bbbb. Ana Sözleşme ile Bağlı Malvarlığı 86

dd. Devir Bedeli Tutarında Yedek Akçe Ayrılması 87

ee. Sadece Bedeli Tamamen Ödenmiş Payların Devre Konu Teşkil Etmesi 88

ff. Devralma Sonucunda Ortaklığın En Az Bir Pay Sahibinin Mevcut Bulunması 89

e. Düzenlemenin İstisnaları 89

aa. Genel Olarak 89

bb. Payların, Ortaklığın Esas veya Çıkarılmış Sermayesinin Azaltılmasına İlişkin Bir Genel Kurul Kararı Gereğince Devralınması 89

aaa. Sermayenin Azaltılmasının Sebepleri ve Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Devralması ile Bağlantısı 90

bbb. Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Devralması Yöntemi ile Sermaye Azaltmasının Esasları 91

cc. Payların Devralınmasının Küllî Halefiyet Kuralının Gereği Olması 93

dd. Payların Devralınmasının, Bir Kanunî Satın Alma Yükümü Gereği Olması 95

ee. Payların, Ortaklığın Pay Sahibinden Bir Alacağının Tahsil Edilmesi Amacıyla Devralınması 95

aaa. İstisnanın Uygulanma Koşulları 95

aaaa. Ortaklığın Devreden Pay Sahibinden Bir Alacağının Bulunması 95

aaaaa. Genel Prensip 95

bbbbb. Söz Konusu Alacağın Sermaye Taahhüdü Dışında Bir Sebeple Doğmuş Olması 96

bbbb. Ortaklığın Kendi Payını Devralmasının, Pay Sahibinden Söz Konusu Alacağının Tahsili Amacına Yönelmiş Olması 96

cccc. Devre Konu Olan Payların Bedelinin Tümünün Ödenmiş Olması 97

dddd. Devrin Cebrî İcra Yolu ile Gerçekleşmesi 97

bbb. İstisnanın Tasfiye Halindeki Anonim Ortaklıklarda Uygulanma Kâbiliyeti 98

ff. Kendi Paylarını Devralan Ortaklığın Menkul Kıymetler Ortaklığı Olması 99

gg. Edinmenin İvazsız Olması 100

f. Anonim Ortaklığın Devraldığı Paylara Bağlı Pay Sahipsel Hakların Durumu 101

g. Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Devralmasına İlişkin Hükümlerin İhlâli ve Sonuçları 103

aa. Kanunun Yaklaşımı 103

bb. Kesin Hükümsüzlük 103

cc. Elden Çıkartma veya Yok Etme Yükümlülüğü 105

aaa. Genel Esaslar 105

bbb. Elden Çıkarma veya Yok Etme İşleminin Gerçekleştirilmesi 105

aaaa. Payların Elden Çıkarma Esasları 105

bbbb. Payların Sermayenin Azaltılması Yolu ile Yok Edilmesinin Esasları 106

dd. Yönetim Kurulunun Sorumluluğu 107

h. Halka Açık Ortaklıkların Kendi Paylarını Devralmasına Uygulanacak Özel Düzenlemeler 108

aa. Genel Bakış 108

bb. SPK’nın Basın Açıklamaları ile Uygulamaya Konulan Sistem 109

2. Kuruluşun veya Sermaye Artırımının Tescilinden Önce Yapılan Devirler 111

3. Karşılığı Tamamen İfa Edilmemiş Olan Payın Devri 111

B. Pay Devralma Yükümlülüğü Doğuran Düzenlemeler 113

1. Zorunlu Pay Alım Teklifi Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanması (SPKan. m.26) 113

a. Genel Açıklamalar 113

b. Pay Alım Teklifinde Bulunma Zorunluluğunun Ortaya Çıkışı 116

aa. Yönetim Kontrolünün Elde Edilmesi 116

aaa. Pay Sahipliğinde Değişiklik Vasıtasıyla 116

bbb. Pay Sahipleri Arasında Özel Anlaşmalar Vasıtasıyla 117

bb. SPKan.’da Öngörülen Bazı Ayrık Hallerin Gerçekleşmesi 118

cc. Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğmadığı Haller ve Pay Alım Teklifinde Bulunma Zorunluluğundan Muafiyet Halleri 119

aaa. Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğmadığı Haller 119

bbb. Pay Alım Teklifinde Bulunma Zorunluluğundan Muafiyet Halleri 121

c. Zorunlu Pay Alım Teklifine İlişkin Prosedür 122

d. Zorunlu Pay Alım Teklifi Fiyatı 123

aa. Temel Düşünce 123

bb. Yönetim Kontrolünün Doğrudan Değişikliğe Uğraması Halinde 124

cc. Yönetim Kontrolünün Dolaylı Değişikliğe Uğraması Halinde 124

dd. Ortaklıkta Birden Fazla Pay Grubunun Bulunması Halinde Zorunlu Pay Alım Teklifi Fiyatının Tespitine İlişkin Esaslar 125

ee. Zorunlu Pay Alım Teklifi Fiyatına İlişkin Sair Hususlar 126

e. Zorunlu Pay Alım Tekifine İlişkin Düzenlemelere Aykırılığın Çeşitli Hukukî Sonuçları 126

f. Önemli Nitelikteki İşlemler Nedeniyle Yapılacak Zorunlu Pay Alım Teklifinin Özellikleri 127

2. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Pay Sahibinin Satma Hakkı (SPKan. m.27 f.2) 127

3. Hâkim Ortaklığın Hâkimiyetini Hukuka Aykırı Kullanması Halinde Doğabilecek Bağlı Ortaklık Pay Sahiplerinin Paylarını Devralma Yükümlülüğü (TTK m.202 f.1, f.2) 129

a. Hâkim Ortaklığın Pay Devralma Yükümlülüğünün Koşulları 129

aa. TTK m.202 f.1 Hükmü Bakımından Özel Koşullar 129

aaa. Hâkim Ortaklığın Bağlı Şirketin Kaybına Sebep Olması 129

bbb. Kayba Yol Açan İşlemin Özen Borcuna Aykırı Olması 131

ccc. Kaybın Hâkim Ortaklık Tarafından Denkleştirilmemiş Olması 131

ddd. Bağlı Ortaklık Pay Sahiplerinin Hâkim Pay Sahibine Tazminat Davası Açması 132

bb. TTK m.202 f.2 Hükmü Bakımından Özel Koşullar 133

aaa. Karşı Çıkılan İşlemin Açıkça Anlaşılabilir Haklı Bir Sebebinin Bulunmaması 133

bbb. Bağlı Ortaklık Pay Sahiplerinin İtirazlarını Kanunda Öngörülen Şekilde İleri Sürmeleri 134

ccc. Bağlı Ortaklık Pay Sahiplerinin Paylarının Devralınmasını Mahkeme Aracılığı ile Talep ve Dava Etmeleri 134

b. Payları Devralma Bedeli 136

4. Önemli Nitelikteki İşlemlere Muhalif Kalan Pay Sahibinin Ayrılma Hakkı (SPKan. m.24) 136

a. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Önemli Nitelikteki İşlemlerin Tâbi Oldukları Hukuksal Rejime Genel Bakış 136

b. Ayrılma Hakkının Düzenlenişi 139

aa. Genel Esaslar 139

bb. Hakkın Kullanılması ve Bedelin Tespiti 139

cc. Ayrılma Hakkının Doğmadığı Durumlar 140

C. Pay Devretme Yükümlülüğü Doğuran Düzenlemeler 141

1. Genel Bilgiler 141

2. Hâkim Ortaklığın Azınlığı Ortaklıktan Çıkarma Hakkı (TTK m.208) 142

a. Genel Bilgiler 142

b. Hakkın Kullanılmasının Koşulları 143

aa. Doğrudan veya Dolaylı Olarak Ortaklık Paylarının ve Oy Haklarının Yüzde Doksanına Sahip Olmak 143

aaa. Sahip Olunan Payların Hesaplanmasına İlişkin Esaslar 143

bbb. Sahip Olunan ve Kullanılabilen Oy Haklarının Hesaplanmasına İlişkin Esaslar 143

ccc. Ortaklığın İktisap Ettiği Kendi Paylarının Hesaplama Üzerindeki Etkisi 144

ddd. Dolaylı Olarak Sahip Olunan Paylar ve Oy Hakları 144

bb. Azınlığın Ortaklığın Çalışmasını Engellemesi, Dürüstlük Kuralına Aykırı Davranması, Fark Edilir Sıkıntı Yaratması veya Pervasızca Hareket Etmesi 145

c. Hakkın Kullanılması Usulü ve Payları Devralma Bedeli 146

4. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Hâkim Pay Sahibinin Azınlığı Ortaklıktan Çıkarma Hakkı (SPKan. m.27 f.1) 147

a. Genel Bilgiler 147

b. Hakkın Doğumu 148

c. Hakkın Kullanımı 149

3. Birleşme Halinde Pay Sahibinin Ortaklıktan Ayrılma Hakkı veya Çıkarılması (Sell Out / Squeeze Out Merger) (TTK m.140) 151

a. Genel Bilgiler 151

b. Hüküm ve Koşulları 151

aa. Ortaklıktan Çıkma Hakkı Bakımından 151

bb. Ortaklıktan Çıkarma İmkânı Bakımından 154

c. Ortaklıktan Çıkma veya Çıkarılma Karşılığında Ödenecek Ayrılma Akçesi 155

aa. Ayrılma Akçesinin Cinsi 155

bb. Ayrılma Akçesinin Miktarı 156

D. Payın Devrinin Resmî İzine Bağlanmış Olduğu Haller 156

1. Payın Devrinin Sermaye Piyasası Kurulunun İznine Tâbi Olduğu Haller 156

a. İzine Tabi Olan Ortaklıklar 156

aa. Aracı Kurumlar 156

bb. Portföy Yönetim Ortaklıkları 157

cc. Yatırım Ortaklıkları 157

dd. Borsalar ve Merkezi Kayıt Kuruluşları 158

ee. Konut ve Varlık Finansmanı ile İpotek Finansmanı Kuruluşları 158

ff. Pay Sahibi Konumundaki Ortaklıklar 158

b. İzne Tâbi Olan Devirler 158

aa. Aracı Kurumlar Bakımından 158

aaa. Borsada İşlem Görmeyen Payların Devri 158

bbb. Borsada İşlem Gören Payların Devri 159

ccc. Aracı Kurumda Pay Sahibi Olan Tüzel Kişilerin Kendilerine Ait Payların Devri 160

ddd. Aracı Kurumların Pay Devirlerinde Uygulama Alanı Bulacak Ortak Prensipler 161

bb. Portföy Yönetim Ortaklıkları Bakımından 162

cc. Yatırım Ortaklıkları Bakımından 162

dd. Borsalar ve Merkezi Kayıt Kuruluşları Bakımından 164

ee. Konut ve Varlık Finansmanı ile İpotek Finansmanı Kuruluşları Bakımından 164

c. İznin Kapsamı ve Niteliği 165

d. İzin Alınmamasına Bağlanan Hukukî Yaptırım 166

aa. İzne Tabi Olan Ortaklıklar Bakımından 166

bb. İzne Tabi Olan Ortaklıkların Tüzel Kişi Pay Sahiplerinin Kendilerine Ait Olan Pay Devirleri Bakımından 166

2. Payın Devrinin Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunun İznine Tâbi Olduğu Haller 167

a. Genel Bakış 167

b. Bankacılık Kanununun Öngördüğü İzin Yükümlülüğü 168

aa. İzne Tâbi Olan Devirler 168

aaa. Banka Pay Devirleri Bakımından 168

bbb. Bankanın Tüzel Kişi Pay Sahiplerinin Kendi Pay Devirleri Bakımından 169

bb. İznin Kapsamı ve Niteliği 170

cc. İzin Alınmamasına Bağlanan Hukukî Yaptırım 172

c. Finansal Kiralama, Faktöring ve Finansman Şirketleri Kanununun Öngördüğü İzin Yükümlülüğü 172

aa. İzne Tâbi Olan Devirler 172

bb. İznin Kapsamı ve İzin Alınmamasına Bağlanan Hukukî Yaptırım 174

d. Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanunun Öngördüğü İzin Yükümlülüğü 175

e. Varlık Yönetim Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmeliğin Öngördüğü İzin Yükümlülüğü 176

3. Payın Devrinin Rekabet Kurulunun İznine Tâbi Olduğu Haller 178

a. İzin Alma Yükümlülüğünün Ortaya Çıkması 179

aa. Kontrolde Kalıcı Değişiklik Meydana Getirecek Şekilde bir Birleşme veya Devralmanın Gerçekleşmesi 179

aaa. Kontrol Kavramı ve Kontrol Değişikliği 179

bbb. Kontrol Değişikliğinin Kalıcı Olması 181

ccc. Birleşme ve Devralma Sayılmayan ve Bu Çerçevede İzne Tâbi Olmayan Haller 182

aaaa. Grup İçi Birleşmeler 182

bbbb. Miras ile İktisap 183

cccc. Kamu Kurum ve Kuruluşları Tarafından İktisap 183

bb. İşlem Taraflarının Ciroları Kıstası 183

aaa. Tebliğ’de Belirtilen Eşikler 183

bbb. Etkilenen Bir Pazarın Varlığı Koşulu 184

b. İzne Tâbi Olan Devirlerin Değerlendirilme Esasları 184

c. İzin Yükümlülüğüne Aykırılığın Yaptırımları 185

4. Payın Devrinin Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun İznine Tâbi Kılındığı Haller 186

a. Elektrik Piyasasında Lisans Sahibi Anonim Ortaklıkların İzne Bağlı Pay Devirleri 186

b. Doğal Gaz Piyasasında Lisans Sahibi Anonim Ortaklıkların İzne Bağlı Pay Devirleri 189

5. Payın Devrinin Hazine Müsteşarlığının İznine Tâbi Olduğu Haller 190

6. Payın Devrinin Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumunun İznine Tâbi Olduğu Haller 192

a. Elektronik Haberleşme Sektörü İşletmecilerinin Pay Devirleri Bakımından 192

b. Posta Sektörü Hizmet Sağlayıcısılarının Pay Devirleri Bakımından 193

7. Payın Devrinin Resmî İzne Bağlanmış Olduğu Diğer Çeşitli Haller 194

IV. Payın Devri ile İlgili TTK’da Öngörülen Bildirim, Tescil ve İlân Yükümlülükleri 195

A. Genel Bilgi 195

B. Kapsam ve Uygulanma Şekli 196

1. Yükümlülüğe Tabi Olanlar 196

a. Pay Edinen Teşebbüs 196

b. Teşebbüs ve Sermaye Şirketinin Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticileri 197

2. Bildirimin Şekli ve Süresi 198

C. Yükümlülüğün Yerine Getirilmemesinin Hukukî Sonuçları 199

İkinci Bölüm

PAYIN DEVİR PROSEDÜRÜ VE

PAYIN DEVRİNİN HUKUKİ SONUÇLARI

§5. PAY SENEDİNE BAĞLI PAYIN DEVİR PROSEDÜRÜ 201

I. Genel Olarak 201

II. Pay Senetlerinin Devrine İlişkin Müşterek Esaslar 201

A. Pay Senetlerinin Devrinde Borçlandırıcı İşlem – Tasarruf İşlemi Ayırımı 201

1. Borçlandırıcı İşlem 201

2. Tasarruf İşlemi 202

B. Pay Senetlerinin İllîliği (Sebebe Bağlılığı) 202

III. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri 205

A. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Önemi ve Çıkarılma Şartları 205

1. Önemi 205

2. Çıkarılma Şartları 206

a. Ortaklık Ana sözleşmesinde Hüküm Bulunması 206

b. Pay Bedelinin Tamamen Ödenmiş Olması 206

3. Çıkarılma Şartlarına Aykırılığın Sonuçları 207

4. Çıkarılma Zorunluluğu 208

B. Devir Prosedürü 208

1. Temel Kural 208

a. Senet Zilyetliğinin Devri 208

aa. Senet Zilyetliğinin Teslim Yolu ile Devri 210

bb. Senet Zilyetliğinin Teslimsiz Devri 211

aaa. Kısa Elden Teslim 211

bbb. Hükmen Teslim 212

ccc. Zilyetliğin Havalesi 214

b. Mülkiyeti Geçirmek Amacı 217

c. Zilyetliği Devredenin Mülkiyeti Devretmeye Yetkili Olması 217

2. İstisnaî Devir Şekilleri 219

C. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Serbestçe Devir Edilebilirliği 221

1. Anlamı 221

2. Hamiline Yazılı Pay Senedinin Nama Yazılı Pay Senedine Dönüştürülmesi Sorunu 222

a. Genel Olarak 222

b. Pay Senedinin Türü Üzerindeki Hakkın Niteliği 222

IV. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri 223

A. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Hukukî Niteliği Sorunu 223

1. Genel Olarak 223

2. Konunun Mukayeseli Olarak İncelenmesi 224

3. Türk Hukukundaki Durum 226

a. Tarihsel Süreç İçerisindeki Gelişim 226

aa. Cumhuriyet Öncesi Dönem 226

bb. Cumhuriyet Dönemi 227

aaa. 865 Sayılı Ticaret Kanunu 227

bbb. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu 228

ccc. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 228

b. Doktrindeki Görüşler 229

aa. TTK. m.490’da Öngörülen “Ciro”nun, Pay Senetlerinin Nama Yazılı Olma Niteliğini Değiştirmediği Yönündeki Görüş 229

bb. TTK m.490’da Öngörülen “Ciro”nun Nama Yazılı Kıymetli Evrak Niteliğini Taşıyan Pay Senetlerine Tanınan İstisnaî Bir Devir Şekli Olduğu Görüşü 231

cc. TTK m.490’da Öngörülen “Ciro”nun Pay Senetlerini Kanunen Emre Yazılı Hale Getirdiği Yönündeki Görüş 232

c. Yargıtay’ın Konuya Yaklaşımı 234

4. Değerlendirmemiz 235

B. Devir Prosedürü 240

1. Ciro ve Zilyetliğin Devri 240

a. Senedin Ciro Edilmesi 240

aa. Cironun Niteliği ve Özellikleri 240

bb. Cironun Türleri 242

cc. Cironun Şekli 244

aaa. Tam Ciro ile Devir 244

bbb. Beyaz Ciro ile Devir 244

dd. Cironun Fonksiyonları 245

aaa. Temlik Fonksiyonu 246

bbb. Teşhis Fonksiyonu 249

b. Senet Zilyetliğinin Devri 251

c. Devralana Karşı İleri Sürülebilecek Def’iler 251

aa. Geçersizlik Def’ileri 251

bb. Senet Metninden Anlaşılan Def’iler 253

cc. Şahsî Def’iler 254

2. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Alacağın Temliki Yolu ile Devri 255

a. Mukayeseli Hukuktaki Durum 255

b. Türk Hukukundaki Durum 256

c. Değerlendirmemiz 257

C. Pay Sahibi Sıfatının Kazanılması Açısından Pay Defterine Kayıt Sorunu 258

1. Genel Olarak Pay Defterine Kayıt Kuralı 259

a. Pay Defteri ve Hukukî Niteliği 259

b. Kayıt Bildirimi 260

c. Ortaklık Tarafından Yapılacak İnceleme ve Kayıttan Kaçınılabilecek Haller 262

2. Pay Defterine Kaydın Hukukî Niteliği 264

3. Kaydın Reddi Halinde Başvurulabilecek Hukuk Yolu 266

4. Kanuna veya Ana sözleşmeye Aykırı Kayıt Halinde Başvurulabilecek Hukuk Yolu 267

5. Pay Defterinden Kaydın Silinmesi 267

V. Bağlı Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri 269

A. Genel Olarak 269

1. Bağlı Nama Yazılı Pay Senedi Kavramı 269

2. Bağlı Nama Yazılı Pay Senedinin Hukukî Niteliği 271

3. Bağlam Kavramı 272

a. Bağlamın Amaçları 272

aa. Anonim Ortaklığın Özgün Yapısını Korumak 272

bb. Yabancılaşmanın Önlenmesi 274

cc. Ekonomik Gücün Merkezileştirilmesi 275

b. Bağlama Konu Edilebilen Anonim Ortaklık Payları 276

4. Bağlamın Öngörülmesi ve Kaldırılması 277

a. Aslî Bağlam 277

b. Bağlamın Sonradan Öngörülmesi 278

c. Bağlamın Kaldırılması 278

B. Bağlı Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devrinin Hüküm ve Koşulları 279

1. Ciro ve Zilyetliğin Geçirilmesi 279

2. Ortaklığın Onayı ve Pay Defterine Kayıt 280

3. Borsaya Kote Edilmemiş Bağlı Nama Yazılı Pay Senetleri Bakımından, Ortaklığın Onay Vermekten Kaçınabileceği Haller 282

a. Konu Hakkında 6102 Sayılı TTK ile Getirilen Bazı Önemli Değişiklikler 282

b. Ana Sözleşmede Yer Alan Önemli Sebeplere Dayanarak Onaydan Kaçınılması 284

aa. Önemli Sebeplerin Ana Sözleşmede Somut ve Açık Bir Biçimde Gösterilmesi Koşulu 284

bb. Ortaklığın Devre Onay Vermekten Kaçınırken Dayanabileceği Önemli Sebepler 285

aaa. Ortaklığın İşletme Konusunun Gerçekleştirilmesi Amacına Yönelik Olarak Dayanılabilecek Önemli Sebepler 285

aaaa. Rakiplerin Ortaklığa Girmesinin Engellenmesi 286

bbbb. Pay Sahiplerinin Bazı Kişisel Niteliklere Sahip Olmaları Koşulu 287

cccc. Yabancılara Yönelik Getirilebilecek Sınırlamalar 289

bbb. Ortaklığın Ekonomik Bağımsızlığının Muhafaza Edilmesi Amacına Yönelik Olarak Dayanılabilecek Önemli Sebepler 290

aaaa. Rakiplerin Ortaklığa Girmesinin Engellenmesi 290

bbbb. Pay Devirlerine Getirilecek Yüzdelik ve Sayısal Sınırlamalar 291

cccc. Bir Ortaklıklar Topluluğuna Dahil Olunmasına Karşı Korunma 293

c. Ortaklığın Devir Konusu Payları Kendi Hesabına veya Bir Pay Sahibi yahut Üçüncü Bir Kişi Hesabına Satın Almayı Önermesi 294

aa. Genel Bilgiler 294

bb. Kullanım Şartları 295

aaa. Borsaya Kote Edilmemiş Bağlı Nama Yazılı Payların Devre Konu Olması 295

bbb. Ortaklık Tarafından Satın Alma Teklifinde Bulunulması 296

ccc. Payların Satın Alınması 297

aaaa. Payların Kimin Hesabına Satın Alınabileceği 297

aaaaa. Payların Ortaklığın Kendi Hesabına Satın Alınması 297

bbbbb. Payların Başka Bir Pay Sahibi Yahut Üçüncü Bir Kişi Hesabına Satın Alınması 298

bbbb. Payları Satın Alma Bedeli 299

d. Devralanın Payları Kendi Adı ve Hesabına Devralmış Olduğunu Beyan Etmemesi 300

4. TTK Uyarınca Borsaya Kote Edilmiş Bağlı Nama Yazılı Paylar Bakımından, Ortaklığın Onay Vermekten Kaçınabileceği Haller 301

a. Uygulanabilirlik Sorunu 301

b. Genel Bilgiler 302

c. Ana Sözleşmede Öngörülmüş Olan Yüzdelik Üst Sınırının Aşılması 303

aa. Düzenlemenin Kapsamı ve Amacı 303

bb. Yüzdelik Sınırın Ana Sözleşmede Öngörülmesi ve Uygulanmasına İlişkin Esaslar 303

d. Devralanın Payları Kendi Adı ve Hesabına Devralmış Olduğunu Beyan Etmemesi 305

5. Onay Verilmemesinin Hukukî Sonuçları 305

a. Genel Bilgiler ve Konu ile İlgili Öğretide İleri Sürülmüş Olan Teoriler 305

aa. Bölünme Teorisi 306

bb. Birlik Teorisi 307

b. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar Bakımından 308

c. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar Bakımından 309

6. Bağlı Nama Yazılı Payların Devrinde Pay Sahipliğinden Doğan Hakların Geçişi 311

a. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar Bakımından 311

b. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar Bakımından 313

7. Bağlamın Etkisini Kaybetmesi 314

a. Kavram 314

b. Bağlamın Etkisini Kaybettiği Haller 314

aa. Pay Sahibinin Ortaklığın İşletme Konusunun Değişmesi veya İmtiyazlı Pay Oluşturulmasına İlişkin Genel Kurul Kararına Olumsuz Oy Vermesi 314

bb. Ortaklığın Tasfiyeye Girmiş Olması 316

cc. Payların Miras, Mirasın Paylaşımı, Eşler Arasındaki Mal Rejimi Hükümleri veya Cebrî İcra Gereği İktisap Edilmiş Olmaları 316

aaa. Genel Bilgiler 316

bbb. Bağlamın Etkisiz Hale Geldiği İktisap Halleri 317

aaaa. Kanunda Sayılan İktisap Hallerinin Sınırlı Sayıda Olmadığı 317

bbbb. Miras veya Mirasın Paylaştırılması Yolu ile İktisap 318

cccc. Eşler Arasındaki Mal Rejimi Hükümleri Doğrultusunda İktisap 319

dddd. Cebrî İcra Yolu ile İktisap 319

ccc. Borsaya Kote Edilmiş Olmayan Bağlı Nama Yazılı Paylar Bakımından Ortaklık Lehine Tanınan Satın Alma Hakkı 320

aaaa. Satın Alma Hakkının Amacı 320

bbbb. Satın Alma Hakkına Sahip Olanlar 321

cccc. Satın Alma Değeri ve Satın Alma Hakkının Tâbi Olduğu Süre 321

dddd. Bağlamın Etkisini Kaybettiği Durumlarda Pay Sahipliğine Bağlı Haklarının Geçişi 321

VI. Kaydî Pay Senetlerinin Devri 322

A. Genel Olarak 322

B. Pay Senetlerinin Kaydîleştirilme Aşamaları 324

Açıklama

Açıklama
- "Çağdaş dünyanın en önemli iktisadî aktörü olan anonim ortaklıklar, yürüttükleri faaliyetler sonucunda günümüzde küresel ve bölgesel ekonomilere şekil vermekle kalmayıp, sağladıkları istihdam olanakları ve çıkardıkları menkul değerler sayesinde yarattıkları yatırım imkanları ile sosyal gelişime de katkıda bulunmaktadırlar.
  
  Anonim ortaklıklar, iktisadî ve sosyal yaşam dahilinde sahip oldukları bu önemli konuma, büyük ölçüde taşıdıkları hukukî özellikler sayesinde ulaşmışlardır. Anonim ortaklıkların özünde yer alan tüzel kişilik, sınırlı sorumluluk ve payın serbestçe devredilebilirliği gibi hayatî unsurları; onları küçük tasarruf sahiplerinin gözünde, sahip oldukları birikimleri güvenli ve verimli bir biçimde işletebilmeleri açısından cazip bir yatırım imkânı haline getirmektedir. Payın devredilebilir oluşu ve güvenli ve kolay bir biçimde tedavül edebilmesi, bu paylara duyulan talebin temel sebeplerinden birisini oluşturmaktadır.
  
  Eser, tekrar gözden geçirilerek, üçüncü baskıdan sonra mevzuatta gerçekleşen değişiklikler doğrultusunda güncellenmiştir. Ayrıca, esere yeni konular da ilave edilerek genişletilmiştir. Bunun yanında özellikle 2012 yılında yürürlüğe giren Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ikincil mevzuat hükümlerinin yorumlanması ve uygulanması ile ortaya konulan bilimsel görüşler ve yargısal içtihatlarda eserde yer almaktadır." (Tanıtım Yazısı)
  
  Konu Başlıkları
  
  Payın Devredilebilirliği İlkesi ve Devren Kazanma ile İlgili Öngörülen Sınırlamalar
  
  Payın Devir Prosedürü ve Payın Devrinin Hukuki Sonuçları
  
  İçindekiler
  
  Dördüncü Basıya Önsöz  7
  
  Üçüncü Basıya Önsöz  9
  
  İkinci Basıya Önsöz  11
  
  Birinci Basıya Önsöz  13
  
  Kısaltmalar  27
  
  GİRİŞ
  
  §1. PAY KAVRAMI VE PAYIN ÇEŞİTLİ ANLAMLARI  29
  
  I. Pay Kavramı  29
  
  II. Payın Çeşitli Anlamları  31
  
  A. Sermayenin Bir Parçası Olarak Pay  31
  
  B. Pay Sahipliği Mevkii Olarak Pay  33
  
  C. Hakların ve Borçların Kaynağı Olarak Pay  34
  
  D. Pay (Hisse) Senedi ile Eş Anlamlı Pay  36
  
  §2. PAYIN KAZANILMASI  38
  
  I. Aslen Kazanma Kavramı ve Türleri  38
  
  II. Devren Kazanma  39
  
  A. Devren Kazanma Kavramı  39
  
  B. Devren Kazanma Türleri  41
  
  1. Payın Sözleşme ile Kazanılması  41
  
  a. Devrin Tarafları  42
  
  b. Devir Türleri  43
  
  2. Cebrî İcra Yolu ile Kazanma  44
  
  3. Pay Sahibinin Temerrüt Nedeni ile Iskatı Sonucunda Kazanma  46
  
  4. Küllî Halefiyet Yolları ile Kazanma  49
  
  a. Miras Yolu ile Kazanma  49
  
  b. Ticaret Ortaklıklarının Birleşmesi veya Bölünmesi yahut Ticari İşletmenin Devri Neticesinde Kazanma  51
  
  5. Mahkeme Kararı ile Kazanma  52
  
  6. Eşler Arasındaki Mal Rejimi Hükümleri ile Kazanma  53
  
  Birinci Bölüm
  
  PAYIN DEVREDİLEBİLİRLİĞİ İLKESİ VE
  
  DEVREN KAZANMA İLE İLGİLİ ÖNGÖRÜLEN SINIRLAMALAR
  
  §3. PAYIN DEVREDİLEBİLİRLİĞİ İLKESİ  55
  
  I. İlkenin Tarifi ve Ortaklık Türleri Bakımından Geçerliliği  55
  
  II. İlkenin Anonim Ortaklıklar Bakımından Önemi  56
  
  §4. DEVREN KAZANMA İLE İLGİLİ ÖNGÖRÜLEN İRADÎ VE KANUNÎ SINIRLAMALAR VE YÜKÜMLÜLÜKLER  57
  
  I. Kavram ve Genel Bilgiler  57
  
  II. Devren Kazanma ile İlgili Öngörülen İradî Sınırlamalar  59
  
  A. Ana Sözleşmede Yer Alan Bağlam Hükümleri Vasıtasıyla Sınırlama  59
  
  B. Pay Sahipleri veya Üçüncü Kişiler Lehine Sözleşme ile Tanınan ve Paylar Üzerinde Satım İlişkisi Doğuran Haklar  59
  
  1. Genel Olarak  59
  
  2. Uygulamada Sıklıkla Rastlanan Çeşitli Sözleşmesel Düzenlemeler  60
  
  a. Pay Satın Alma Hakkı (Call Option) – Pay Satma Hakkı (Put Option)  61
  
  b. Satın Almada Öncelik Hakkı [Right of First Refusal (ROFR) / Right of First Offer (ROFO)]  62
  
  c. Birlikte Satma Hakkı / Birlikte Satmaya Zorlama Hakkı (Tag Along Right / Drag Along Right)  64
  
  3. Üçüncü Kişilere veya Ortaklığa Karşı İleri Sürülebilme  65
  
  III. Devren Kazanma ile İlgili Kanunî Sınırlamalar  69
  
  A. Payın Devredilmesini Engelleyen veya Kısıtlama Getiren Düzenlemeler  69
  
  1. Anonim Ortaklığın Kendi Payını Devralması  69
  
  a. Düzenlemenin Kaynağı  70
  
  b. Düzenlemenin Amacı Hakkında Değerlendirmeler  71
  
  aa. Ortaklık Malvarlığının ve Alacaklılarının Korunması Düşüncesi  71
  
  bb. Pay Sahiplerinin Eşit İşleme Tâbi Tutulmaları  72
  
  cc. Borsa Spekülasyonlarının Önlenmesi  73
  
  dd. Diğer Amaçlar  74
  
  c. Düzenlemenin Kapsamı ve Kanuna Karşı Hile  75
  
  aa. Düzenlemenin Bağlı Ortaklık İlişkisi Dahilinde Uygulama Alanı ve Karşılıklı İştirak Kavramı  75
  
  bb. Kanuna Karşı Hile (TTK m.380)  76
  
  aaa. Genel Olarak  76
  
  bbb. Hükmün Kapsamı  77
  
  aaaa. Anonim Ortaklığın Kendi Payının Devralınması İçin Finansal Destek Sağlaması  77
  
  bbbb. Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Dolaylı Temsil Yoluyla Devralması  78
  
  d. Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Devralmasının Esasları  79
  
  aa. Genel Kurulun Yönetim Kurulunu Yetkilendirmesi  79
  
  aaa. Kural  79
  
  bbb. İstisna: Yönetim Kurulunun Genel Kurulun Yetkilendirmesi Olmaksızın Ortaklığın Kendi Paylarını Devralması İmkânı  81
  
  bb. Devralınan Payların Toplam Tutarının Esas Sermayenin veya Çıkarılmış Sermayenin Onda Birini Aşmaması  83
  
  cc. Devir İşlemi Nedeniyle Ortaklığın Bağlı Malvarlığının Azalmaması  84
  
  aaa. Koşulun Amacı ve Malvarlığının Korunması İlkesi ile Bağlantısı  84
  
  bbb. Bağlı Malvarlığının Kapsamı  85
  
  aaaa. Kanunen Bağlı Malvarlığı  85
  
  bbbb. Ana Sözleşme ile Bağlı Malvarlığı  86
  
  dd. Devir Bedeli Tutarında Yedek Akçe Ayrılması  87
  
  ee. Sadece Bedeli Tamamen Ödenmiş Payların Devre Konu Teşkil Etmesi  88
  
  ff. Devralma Sonucunda Ortaklığın En Az Bir Pay Sahibinin Mevcut Bulunması  89
  
  e. Düzenlemenin İstisnaları  89
  
  aa. Genel Olarak  89
  
  bb. Payların, Ortaklığın Esas veya Çıkarılmış Sermayesinin Azaltılmasına İlişkin Bir Genel Kurul Kararı Gereğince Devralınması  89
  
  aaa. Sermayenin Azaltılmasının Sebepleri ve Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Devralması ile Bağlantısı  90
  
  bbb. Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Devralması Yöntemi ile Sermaye Azaltmasının Esasları  91
  
  cc. Payların Devralınmasının Küllî Halefiyet Kuralının Gereği Olması  93
  
  dd. Payların Devralınmasının, Bir Kanunî Satın Alma Yükümü Gereği Olması  95
  
  ee. Payların, Ortaklığın Pay Sahibinden Bir Alacağının Tahsil Edilmesi Amacıyla Devralınması  95
  
  aaa. İstisnanın Uygulanma Koşulları  95
  
  aaaa. Ortaklığın Devreden Pay Sahibinden Bir Alacağının Bulunması  95
  
  aaaaa. Genel Prensip  95
  
  bbbbb. Söz Konusu Alacağın Sermaye Taahhüdü Dışında Bir Sebeple Doğmuş Olması  96
  
  bbbb. Ortaklığın Kendi Payını Devralmasının, Pay Sahibinden Söz Konusu Alacağının Tahsili Amacına Yönelmiş Olması  96
  
  cccc. Devre Konu Olan Payların Bedelinin Tümünün Ödenmiş Olması  97
  
  dddd. Devrin Cebrî İcra Yolu ile Gerçekleşmesi  97
  
  bbb. İstisnanın Tasfiye Halindeki Anonim Ortaklıklarda Uygulanma Kâbiliyeti  98
  
  ff. Kendi Paylarını Devralan Ortaklığın Menkul Kıymetler Ortaklığı Olması  99
  
  gg. Edinmenin İvazsız Olması  100
  
  f. Anonim Ortaklığın Devraldığı Paylara Bağlı Pay Sahipsel Hakların Durumu  101
  
  g. Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Devralmasına İlişkin Hükümlerin İhlâli ve Sonuçları  103
  
  aa. Kanunun Yaklaşımı  103
  
  bb. Kesin Hükümsüzlük  103
  
  cc. Elden Çıkartma veya Yok Etme Yükümlülüğü  105
  
  aaa. Genel Esaslar  105
  
  bbb. Elden Çıkarma veya Yok Etme İşleminin Gerçekleştirilmesi  105
  
  aaaa. Payların Elden Çıkarma Esasları  105
  
  bbbb. Payların Sermayenin Azaltılması Yolu ile Yok Edilmesinin Esasları  106
  
  dd. Yönetim Kurulunun Sorumluluğu  107
  
  h. Halka Açık Ortaklıkların Kendi Paylarını Devralmasına Uygulanacak Özel Düzenlemeler  108
  
  aa. Genel Bakış  108
  
  bb. SPK’nın Basın Açıklamaları ile Uygulamaya Konulan Sistem  109
  
  2. Kuruluşun veya Sermaye Artırımının Tescilinden Önce Yapılan Devirler  111
  
  3. Karşılığı Tamamen İfa Edilmemiş Olan Payın Devri  111
  
  B. Pay Devralma Yükümlülüğü Doğuran Düzenlemeler  113
  
  1. Zorunlu Pay Alım Teklifi Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanması (SPKan. m.26)  113
  
  a. Genel Açıklamalar  113
  
  b. Pay Alım Teklifinde Bulunma Zorunluluğunun Ortaya Çıkışı  116
  
  aa. Yönetim Kontrolünün Elde Edilmesi  116
  
  aaa. Pay Sahipliğinde Değişiklik Vasıtasıyla  116
  
  bbb. Pay Sahipleri Arasında Özel Anlaşmalar Vasıtasıyla  117
  
  bb. SPKan.’da Öngörülen Bazı Ayrık Hallerin Gerçekleşmesi  118
  
  cc. Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğmadığı Haller ve Pay Alım Teklifinde Bulunma Zorunluluğundan Muafiyet Halleri  119
  
  aaa. Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğmadığı Haller  119
  
  bbb. Pay Alım Teklifinde Bulunma Zorunluluğundan Muafiyet Halleri  121
  
  c. Zorunlu Pay Alım Teklifine İlişkin Prosedür  122
  
  d. Zorunlu Pay Alım Teklifi Fiyatı  123
  
  aa. Temel Düşünce  123
  
  bb. Yönetim Kontrolünün Doğrudan Değişikliğe Uğraması Halinde  124
  
  cc. Yönetim Kontrolünün Dolaylı Değişikliğe Uğraması Halinde  124
  
  dd. Ortaklıkta Birden Fazla Pay Grubunun Bulunması Halinde Zorunlu Pay Alım Teklifi Fiyatının Tespitine İlişkin Esaslar  125
  
  ee. Zorunlu Pay Alım Teklifi Fiyatına İlişkin Sair Hususlar  126
  
  e. Zorunlu Pay Alım Tekifine İlişkin Düzenlemelere Aykırılığın Çeşitli Hukukî Sonuçları  126
  
  f. Önemli Nitelikteki İşlemler Nedeniyle Yapılacak Zorunlu Pay Alım Teklifinin Özellikleri  127
  
  2. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Pay Sahibinin Satma Hakkı (SPKan. m.27 f.2)  127
  
  3. Hâkim Ortaklığın Hâkimiyetini Hukuka Aykırı Kullanması Halinde Doğabilecek Bağlı Ortaklık Pay Sahiplerinin Paylarını Devralma Yükümlülüğü (TTK m.202 f.1, f.2)  129
  
  a. Hâkim Ortaklığın Pay Devralma Yükümlülüğünün Koşulları  129
  
  aa. TTK m.202 f.1 Hükmü Bakımından Özel Koşullar  129
  
  aaa. Hâkim Ortaklığın Bağlı Şirketin Kaybına Sebep Olması  129
  
  bbb. Kayba Yol Açan İşlemin Özen Borcuna Aykırı Olması  131
  
  ccc. Kaybın Hâkim Ortaklık Tarafından Denkleştirilmemiş Olması  131
  
  ddd. Bağlı Ortaklık Pay Sahiplerinin Hâkim Pay Sahibine Tazminat Davası Açması  132
  
  bb. TTK m.202 f.2 Hükmü Bakımından Özel Koşullar  133
  
  aaa. Karşı Çıkılan İşlemin Açıkça Anlaşılabilir Haklı Bir Sebebinin Bulunmaması  133
  
  bbb. Bağlı Ortaklık Pay Sahiplerinin İtirazlarını Kanunda Öngörülen Şekilde İleri Sürmeleri  134
  
  ccc. Bağlı Ortaklık Pay Sahiplerinin Paylarının Devralınmasını Mahkeme Aracılığı ile Talep ve Dava Etmeleri  134
  
  b. Payları Devralma Bedeli  136
  
  4. Önemli Nitelikteki İşlemlere Muhalif Kalan Pay Sahibinin Ayrılma Hakkı (SPKan. m.24)  136
  
  a. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Önemli Nitelikteki İşlemlerin Tâbi Oldukları Hukuksal Rejime Genel Bakış  136
  
  b. Ayrılma Hakkının Düzenlenişi  139
  
  aa. Genel Esaslar  139
  
  bb. Hakkın Kullanılması ve Bedelin Tespiti  139
  
  cc. Ayrılma Hakkının Doğmadığı Durumlar  140
  
  C. Pay Devretme Yükümlülüğü Doğuran Düzenlemeler  141
  
  1. Genel Bilgiler  141
  
  2. Hâkim Ortaklığın Azınlığı Ortaklıktan Çıkarma Hakkı (TTK m.208)  142
  
  a. Genel Bilgiler  142
  
  b. Hakkın Kullanılmasının Koşulları  143
  
  aa. Doğrudan veya Dolaylı Olarak Ortaklık Paylarının ve Oy Haklarının Yüzde Doksanına Sahip Olmak  143
  
  aaa. Sahip Olunan Payların Hesaplanmasına İlişkin Esaslar  143
  
  bbb. Sahip Olunan ve Kullanılabilen Oy Haklarının Hesaplanmasına İlişkin Esaslar  143
  
  ccc. Ortaklığın İktisap Ettiği Kendi Paylarının Hesaplama Üzerindeki Etkisi  144
  
  ddd. Dolaylı Olarak Sahip Olunan Paylar ve Oy Hakları  144
  
  bb. Azınlığın Ortaklığın Çalışmasını Engellemesi, Dürüstlük Kuralına Aykırı Davranması, Fark Edilir Sıkıntı Yaratması veya Pervasızca Hareket Etmesi  145
  
  c. Hakkın Kullanılması Usulü ve Payları Devralma Bedeli  146
  
  4. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Hâkim Pay Sahibinin Azınlığı Ortaklıktan Çıkarma Hakkı (SPKan. m.27 f.1)  147
  
  a. Genel Bilgiler  147
  
  b. Hakkın Doğumu  148
  
  c. Hakkın Kullanımı  149
  
  3. Birleşme Halinde Pay Sahibinin Ortaklıktan Ayrılma Hakkı veya Çıkarılması (Sell Out / Squeeze Out Merger) (TTK m.140)  151
  
  a. Genel Bilgiler  151
  
  b. Hüküm ve Koşulları  151
  
  aa. Ortaklıktan Çıkma Hakkı Bakımından  151
  
  bb. Ortaklıktan Çıkarma İmkânı Bakımından  154
  
  c. Ortaklıktan Çıkma veya Çıkarılma Karşılığında Ödenecek Ayrılma Akçesi  155
  
  aa. Ayrılma Akçesinin Cinsi  155
  
  bb. Ayrılma Akçesinin Miktarı  156
  
  D. Payın Devrinin Resmî İzine Bağlanmış Olduğu Haller  156
  
  1. Payın Devrinin Sermaye Piyasası Kurulunun İznine Tâbi Olduğu Haller  156
  
  a. İzine Tabi Olan Ortaklıklar  156
  
  aa. Aracı Kurumlar  156
  
  bb. Portföy Yönetim Ortaklıkları  157
  
  cc. Yatırım Ortaklıkları  157
  
  dd. Borsalar ve Merkezi Kayıt Kuruluşları  158
  
  ee. Konut ve Varlık Finansmanı ile İpotek Finansmanı Kuruluşları  158
  
  ff. Pay Sahibi Konumundaki Ortaklıklar  158
  
  b. İzne Tâbi Olan Devirler  158
  
  aa. Aracı Kurumlar Bakımından  158
  
  aaa. Borsada İşlem Görmeyen Payların Devri  158
  
  bbb. Borsada İşlem Gören Payların Devri  159
  
  ccc. Aracı Kurumda Pay Sahibi Olan Tüzel Kişilerin Kendilerine Ait Payların Devri  160
  
  ddd. Aracı Kurumların Pay Devirlerinde Uygulama Alanı Bulacak Ortak Prensipler  161
  
  bb. Portföy Yönetim Ortaklıkları Bakımından  162
  
  cc. Yatırım Ortaklıkları Bakımından  162
  
  dd. Borsalar ve Merkezi Kayıt Kuruluşları Bakımından  164
  
  ee. Konut ve Varlık Finansmanı ile İpotek Finansmanı Kuruluşları Bakımından  164
  
  c. İznin Kapsamı ve Niteliği  165
  
  d. İzin Alınmamasına Bağlanan Hukukî Yaptırım  166
  
  aa. İzne Tabi Olan Ortaklıklar Bakımından  166
  
  bb. İzne Tabi Olan Ortaklıkların Tüzel Kişi Pay Sahiplerinin Kendilerine Ait Olan Pay Devirleri Bakımından  166
  
  2. Payın Devrinin Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunun İznine Tâbi Olduğu Haller  167
  
  a. Genel Bakış  167
  
  b. Bankacılık Kanununun Öngördüğü İzin Yükümlülüğü  168
  
  aa. İzne Tâbi Olan Devirler  168
  
  aaa. Banka Pay Devirleri Bakımından  168
  
  bbb. Bankanın Tüzel Kişi Pay Sahiplerinin Kendi Pay Devirleri Bakımından  169
  
  bb. İznin Kapsamı ve Niteliği  170
  
  cc. İzin Alınmamasına Bağlanan Hukukî Yaptırım  172
  
  c. Finansal Kiralama, Faktöring ve Finansman Şirketleri Kanununun Öngördüğü İzin Yükümlülüğü  172
  
  aa. İzne Tâbi Olan Devirler  172
  
  bb. İznin Kapsamı ve İzin Alınmamasına Bağlanan Hukukî Yaptırım  174
  
  d. Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanunun Öngördüğü İzin Yükümlülüğü  175
  
  e. Varlık Yönetim Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmeliğin Öngördüğü İzin Yükümlülüğü  176
  
  3. Payın Devrinin Rekabet Kurulunun İznine Tâbi Olduğu Haller  178
  
  a. İzin Alma Yükümlülüğünün Ortaya Çıkması  179
  
  aa. Kontrolde Kalıcı Değişiklik Meydana Getirecek Şekilde bir Birleşme veya Devralmanın Gerçekleşmesi  179
  
  aaa. Kontrol Kavramı ve Kontrol Değişikliği  179
  
  bbb. Kontrol Değişikliğinin Kalıcı Olması  181
  
  ccc. Birleşme ve Devralma Sayılmayan ve Bu Çerçevede İzne Tâbi Olmayan Haller  182
  
  aaaa. Grup İçi Birleşmeler  182
  
  bbbb. Miras ile İktisap  183
  
  cccc. Kamu Kurum ve Kuruluşları Tarafından İktisap  183
  
  bb. İşlem Taraflarının Ciroları Kıstası  183
  
  aaa. Tebliğ’de Belirtilen Eşikler  183
  
  bbb. Etkilenen Bir Pazarın Varlığı Koşulu  184
  
  b. İzne Tâbi Olan Devirlerin Değerlendirilme Esasları  184
  
  c. İzin Yükümlülüğüne Aykırılığın Yaptırımları  185
  
  4. Payın Devrinin Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun İznine Tâbi Kılındığı Haller  186
  
  a. Elektrik Piyasasında Lisans Sahibi Anonim Ortaklıkların İzne Bağlı Pay Devirleri  186
  
  b. Doğal Gaz Piyasasında Lisans Sahibi Anonim Ortaklıkların İzne Bağlı Pay Devirleri  189
  
  5. Payın Devrinin Hazine Müsteşarlığının İznine Tâbi Olduğu Haller  190
  
  6. Payın Devrinin Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumunun İznine Tâbi Olduğu Haller  192
  
  a. Elektronik Haberleşme Sektörü İşletmecilerinin Pay Devirleri Bakımından  192
  
  b. Posta Sektörü Hizmet Sağlayıcısılarının Pay Devirleri Bakımından  193
  
  7. Payın Devrinin Resmî İzne Bağlanmış Olduğu Diğer Çeşitli Haller  194
  
  IV. Payın Devri ile İlgili TTK’da Öngörülen Bildirim, Tescil ve İlân Yükümlülükleri  195
  
  A. Genel Bilgi  195
  
  B. Kapsam ve Uygulanma Şekli  196
  
  1. Yükümlülüğe Tabi Olanlar  196
  
  a. Pay Edinen Teşebbüs  196
  
  b. Teşebbüs ve Sermaye Şirketinin Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticileri  197
  
  2. Bildirimin Şekli ve Süresi  198
  
  C. Yükümlülüğün Yerine Getirilmemesinin Hukukî Sonuçları  199
  
  İkinci Bölüm
  
  PAYIN DEVİR PROSEDÜRÜ VE
  
  PAYIN DEVRİNİN HUKUKİ SONUÇLARI
  
  §5. PAY SENEDİNE BAĞLI PAYIN DEVİR PROSEDÜRÜ  201
  
  I. Genel Olarak  201
  
  II. Pay Senetlerinin Devrine İlişkin Müşterek Esaslar  201
  
  A. Pay Senetlerinin Devrinde Borçlandırıcı İşlem – Tasarruf İşlemi Ayırımı  201
  
  1. Borçlandırıcı İşlem  201
  
  2. Tasarruf İşlemi  202
  
  B. Pay Senetlerinin İllîliği (Sebebe Bağlılığı)  202
  
  III. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri  205
  
  A. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Önemi ve Çıkarılma Şartları  205
  
  1. Önemi  205
  
  2. Çıkarılma Şartları  206
  
  a. Ortaklık Ana sözleşmesinde Hüküm Bulunması  206
  
  b. Pay Bedelinin Tamamen Ödenmiş Olması  206
  
  3. Çıkarılma Şartlarına Aykırılığın Sonuçları  207
  
  4. Çıkarılma Zorunluluğu  208
  
  B. Devir Prosedürü  208
  
  1. Temel Kural  208
  
  a. Senet Zilyetliğinin Devri  208
  
  aa. Senet Zilyetliğinin Teslim Yolu ile Devri  210
  
  bb. Senet Zilyetliğinin Teslimsiz Devri  211
  
  aaa. Kısa Elden Teslim  211
  
  bbb. Hükmen Teslim  212
  
  ccc. Zilyetliğin Havalesi  214
  
  b. Mülkiyeti Geçirmek Amacı  217
  
  c. Zilyetliği Devredenin Mülkiyeti Devretmeye Yetkili Olması  217
  
  2. İstisnaî Devir Şekilleri  219
  
  C. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Serbestçe Devir Edilebilirliği  221
  
  1. Anlamı  221
  
  2. Hamiline Yazılı Pay Senedinin Nama Yazılı Pay Senedine Dönüştürülmesi Sorunu  222
  
  a. Genel Olarak  222
  
  b. Pay Senedinin Türü Üzerindeki Hakkın Niteliği  222
  
  IV. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri  223
  
  A. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Hukukî Niteliği Sorunu  223
  
  1. Genel Olarak  223
  
  2. Konunun Mukayeseli Olarak İncelenmesi  224
  
  3. Türk Hukukundaki Durum  226
  
  a. Tarihsel Süreç İçerisindeki Gelişim  226
  
  aa. Cumhuriyet Öncesi Dönem  226
  
  bb. Cumhuriyet Dönemi  227
  
  aaa. 865 Sayılı Ticaret Kanunu  227
  
  bbb. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu  228
  
  ccc. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu  228
  
  b. Doktrindeki Görüşler  229
  
  aa. TTK. m.490’da Öngörülen “Ciro”nun, Pay Senetlerinin Nama Yazılı Olma Niteliğini Değiştirmediği Yönündeki Görüş  229
  
  bb. TTK m.490’da Öngörülen “Ciro”nun Nama Yazılı Kıymetli Evrak Niteliğini Taşıyan Pay Senetlerine Tanınan İstisnaî Bir Devir Şekli Olduğu Görüşü  231
  
  cc. TTK m.490’da Öngörülen “Ciro”nun Pay Senetlerini Kanunen Emre Yazılı Hale Getirdiği Yönündeki Görüş  232
  
  c. Yargıtay’ın Konuya Yaklaşımı  234
  
  4. Değerlendirmemiz  235
  
  B. Devir Prosedürü  240
  
  1. Ciro ve Zilyetliğin Devri  240
  
  a. Senedin Ciro Edilmesi  240
  
  aa. Cironun Niteliği ve Özellikleri  240
  
  bb. Cironun Türleri  242
  
  cc. Cironun Şekli  244
  
  aaa. Tam Ciro ile Devir  244
  
  bbb. Beyaz Ciro ile Devir  244
  
  dd. Cironun Fonksiyonları  245
  
  aaa. Temlik Fonksiyonu  246
  
  bbb. Teşhis Fonksiyonu  249
  
  b. Senet Zilyetliğinin Devri  251
  
  c. Devralana Karşı İleri Sürülebilecek Def’iler  251
  
  aa. Geçersizlik Def’ileri  251
  
  bb. Senet Metninden Anlaşılan Def’iler  253
  
  cc. Şahsî Def’iler  254
  
  2. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Alacağın Temliki Yolu ile Devri  255
  
  a. Mukayeseli Hukuktaki Durum  255
  
  b. Türk Hukukundaki Durum  256
  
  c. Değerlendirmemiz  257
  
  C. Pay Sahibi Sıfatının Kazanılması Açısından Pay Defterine Kayıt Sorunu  258
  
  1. Genel Olarak Pay Defterine Kayıt Kuralı  259
  
  a. Pay Defteri ve Hukukî Niteliği  259
  
  b. Kayıt Bildirimi  260
  
  c. Ortaklık Tarafından Yapılacak İnceleme ve Kayıttan Kaçınılabilecek Haller  262
  
  2. Pay Defterine Kaydın Hukukî Niteliği  264
  
  3. Kaydın Reddi Halinde Başvurulabilecek Hukuk Yolu  266
  
  4. Kanuna veya Ana sözleşmeye Aykırı Kayıt Halinde Başvurulabilecek Hukuk Yolu  267
  
  5. Pay Defterinden Kaydın Silinmesi  267
  
  V. Bağlı Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri  269
  
  A. Genel Olarak  269
  
  1. Bağlı Nama Yazılı Pay Senedi Kavramı  269
  
  2. Bağlı Nama Yazılı Pay Senedinin Hukukî Niteliği  271
  
  3. Bağlam Kavramı  272
  
  a. Bağlamın Amaçları  272
  
  aa. Anonim Ortaklığın Özgün Yapısını Korumak  272
  
  bb. Yabancılaşmanın Önlenmesi  274
  
  cc. Ekonomik Gücün Merkezileştirilmesi  275
  
  b. Bağlama Konu Edilebilen Anonim Ortaklık Payları  276
  
  4. Bağlamın Öngörülmesi ve Kaldırılması  277
  
  a. Aslî Bağlam  277
  
  b. Bağlamın Sonradan Öngörülmesi  278
  
  c. Bağlamın Kaldırılması  278
  
  B. Bağlı Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devrinin Hüküm ve Koşulları  279
  
  1. Ciro ve Zilyetliğin Geçirilmesi  279
  
  2. Ortaklığın Onayı ve Pay Defterine Kayıt  280
  
  3. Borsaya Kote Edilmemiş Bağlı Nama Yazılı Pay Senetleri Bakımından, Ortaklığın Onay Vermekten Kaçınabileceği Haller  282
  
  a. Konu Hakkında 6102 Sayılı TTK ile Getirilen Bazı Önemli Değişiklikler  282
  
  b. Ana Sözleşmede Yer Alan Önemli Sebeplere Dayanarak Onaydan Kaçınılması  284
  
  aa. Önemli Sebeplerin Ana Sözleşmede Somut ve Açık Bir Biçimde Gösterilmesi Koşulu  284
  
  bb. Ortaklığın Devre Onay Vermekten Kaçınırken Dayanabileceği Önemli Sebepler  285
  
  aaa. Ortaklığın İşletme Konusunun Gerçekleştirilmesi Amacına Yönelik Olarak Dayanılabilecek Önemli Sebepler  285
  
  aaaa. Rakiplerin Ortaklığa Girmesinin Engellenmesi  286
  
  bbbb. Pay Sahiplerinin Bazı Kişisel Niteliklere Sahip Olmaları Koşulu  287
  
  cccc. Yabancılara Yönelik Getirilebilecek Sınırlamalar  289
  
  bbb. Ortaklığın Ekonomik Bağımsızlığının Muhafaza Edilmesi Amacına Yönelik Olarak Dayanılabilecek Önemli Sebepler  290
  
  aaaa. Rakiplerin Ortaklığa Girmesinin Engellenmesi  290
  
  bbbb. Pay Devirlerine Getirilecek Yüzdelik ve Sayısal Sınırlamalar  291
  
  cccc. Bir Ortaklıklar Topluluğuna Dahil Olunmasına Karşı Korunma  293
  
  c. Ortaklığın Devir Konusu Payları Kendi Hesabına veya Bir Pay Sahibi yahut Üçüncü Bir Kişi Hesabına Satın Almayı Önermesi  294
  
  aa. Genel Bilgiler  294
  
  bb. Kullanım Şartları  295
  
  aaa. Borsaya Kote Edilmemiş Bağlı Nama Yazılı Payların Devre Konu Olması  295
  
  bbb. Ortaklık Tarafından Satın Alma Teklifinde Bulunulması  296
  
  ccc. Payların Satın Alınması  297
  
  aaaa. Payların Kimin Hesabına Satın Alınabileceği  297
  
  aaaaa. Payların Ortaklığın Kendi Hesabına Satın Alınması  297
  
  bbbbb. Payların Başka Bir Pay Sahibi Yahut Üçüncü Bir Kişi Hesabına Satın Alınması  298
  
  bbbb. Payları Satın Alma Bedeli  299
  
  d. Devralanın Payları Kendi Adı ve Hesabına Devralmış Olduğunu Beyan Etmemesi  300
  
  4. TTK Uyarınca Borsaya Kote Edilmiş Bağlı Nama Yazılı Paylar Bakımından, Ortaklığın Onay Vermekten Kaçınabileceği Haller  301
  
  a. Uygulanabilirlik Sorunu  301
  
  b. Genel Bilgiler  302
  
  c. Ana Sözleşmede Öngörülmüş Olan Yüzdelik Üst Sınırının Aşılması  303
  
  aa. Düzenlemenin Kapsamı ve Amacı  303
  
  bb. Yüzdelik Sınırın Ana Sözleşmede Öngörülmesi ve Uygulanmasına İlişkin Esaslar  303
  
  d. Devralanın Payları Kendi Adı ve Hesabına Devralmış Olduğunu Beyan Etmemesi  305
  
  5. Onay Verilmemesinin Hukukî Sonuçları  305
  
  a. Genel Bilgiler ve Konu ile İlgili Öğretide İleri Sürülmüş Olan Teoriler  305
  
  aa. Bölünme Teorisi  306
  
  bb. Birlik Teorisi  307
  
  b. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar Bakımından  308
  
  c. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar Bakımından  309
  
  6. Bağlı Nama Yazılı Payların Devrinde Pay Sahipliğinden Doğan Hakların Geçişi  311
  
  a. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar Bakımından  311
  
  b. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar Bakımından  313
  
  7. Bağlamın Etkisini Kaybetmesi  314
  
  a. Kavram  314
  
  b. Bağlamın Etkisini Kaybettiği Haller  314
  
  aa. Pay Sahibinin Ortaklığın İşletme Konusunun Değişmesi veya İmtiyazlı Pay Oluşturulmasına İlişkin Genel Kurul Kararına Olumsuz Oy Vermesi  314
  
  bb. Ortaklığın Tasfiyeye Girmiş Olması  316
  
  cc. Payların Miras, Mirasın Paylaşımı, Eşler Arasındaki Mal Rejimi Hükümleri veya Cebrî İcra Gereği İktisap Edilmiş Olmaları  316
  
  aaa. Genel Bilgiler  316
  
  bbb. Bağlamın Etkisiz Hale Geldiği İktisap Halleri  317
  
  aaaa. Kanunda Sayılan İktisap Hallerinin Sınırlı Sayıda Olmadığı  317
  
  bbbb. Miras veya Mirasın Paylaştırılması Yolu ile İktisap  318
  
  cccc. Eşler Arasındaki Mal Rejimi Hükümleri Doğrultusunda İktisap  319
  
  dddd. Cebrî İcra Yolu ile İktisap  319
  
  ccc. Borsaya Kote Edilmiş Olmayan Bağlı Nama Yazılı Paylar Bakımından Ortaklık Lehine Tanınan Satın Alma Hakkı  320
  
  aaaa. Satın Alma Hakkının Amacı  320
  
  bbbb. Satın Alma Hakkına Sahip Olanlar  321
  
  cccc. Satın Alma Değeri ve Satın Alma Hakkının Tâbi Olduğu Süre  321
  
  dddd. Bağlamın Etkisini Kaybettiği Durumlarda Pay Sahipliğine Bağlı Haklarının Geçişi  321
  
  VI. Kaydî Pay Senetlerinin Devri  322
  
  A. Genel Olarak  322
  
  B. Pay Senetlerinin Kaydîleştirilme Aşamaları  324
  
  Stok Kodu
  :
  9789750251504
  
  Boyut
  :
  17x24,5
  
  Sayfa Sayısı
  :
  368
  
  Basım Yeri
  :
  Ankara
  
  Baskı
  :
  4
  
  Basım Tarihi
  :
  2018 EKİM
  
  Kapak Türü
  :
  Ciltli
  
  Kağıt Türü
  :
  1. Hamur
  
  Dili
  :
  Türkçe
  
  anonim   ortaklıkta   payın   devri   9789750251504