Anonim Şirketlerde Sınırlı Yetkili Temsilci Tayini ve Sorumluluk

Türk hukukunda anonim şirketlerde yönetim ve temsil yetkisi yönetim kurulunun görev ve yetkileri arasında yer almaktadır. Çalışmada, ticari vekil ve diğer tacir yardımcısı sıfatıyla atanacak olan temsilcilerin temsil yetkilerinin sınırlamalarını detaylı olarak incelemeden önce temsil kavramına, TTK'da yer alan yönetim ve temsil kavramı arasındaki farklara, yönetim kurulu tarafından temsil yetkisinin kullanılmasına, temsil yetkisinin devri ve sınırlandırılmasına ilişkin düzenlemelere değinilmiştir. Akabinde bu düzenlemelere paralel olarak, Torba Kanun'un 131. maddesi ile TTK m. 371'e eklenen 7. fıkraya ilişkin genel değerlendirmelerde bulunulmuş ve özellikle TTK m. 371/7 hükmünün, TTK'nın diğer ilgili muhtelif hükümleriyle olan ilişkisi incelenmiştir.(ÖNSÖZDEN)

İÇİNDEKİLER
GİRİŞ
BİRİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLERİN YÖNETİM KURULU TARAFINDAN TEMSİLİ
1.1. TEMSİL KAVRAMI
1.2. TEMSİL VE YÖNETİM KAVRAMI ARASINDAKİ FARKLAR
1.3. TEMSİL YETKİSİNİN KULLANILMASI
1.4. TEMSİL YETKİSİNİN DEVRİ VE SINIRLANDIRILMASI
İKİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLERDE SINIRLI YETKİLİ TEMSİLCİ TAYİNİ
2.1. TORBA KANUN İLE TTK M. 371'E EKLENEN 7. FIKRAYA İLİŞKİN GENEL DEĞERLENDİRMELER
2.1.1. Düzenlemenin Amacı
2.1.2. Sınırlı Temsil Yetkisini Verecek Organ
2.1.3. Hükmün Uygulama Alanı
2.1.4. Temsil Yetkisini Sınırlama Usulü (TTK m. 371 f. 7)
2.1.5. Ticaret Siciline Tescilin Sonuçları
2.2. TTK M. 371/7'NİN DİĞER HÜKÜMLER KARŞISINDAKİ DURUMU
2.2.1. TTK m. 371/7 Hükmü ve Şirketin İşletme Konusuna İlişkin Farklılığın Değerlendirilmesi
2.2.2. TTK m. 371/7'nin TTK m. 371/3 ile İlişkisi
2.2.3. Ticari Temsil Yetkisinin Verilmesinde TTK m. 371/7'de Öngörülen Yöntemin Sınırlı Olup Olmadığı Hususu
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
TTK m. 371/7 ÇERÇEVESİNDE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HUKUKİ SORUMLULUĞU
3.1. GENEL OLARAK HUKUKİ SORUMLULUK
3.2. GENEL OLARAK SORUMLULUK REJİMİ
3.2.1. Kusur Sorumluluğu İlkesi
3.2.2. Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi
3.3. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUKTAN KURTULMA ESASLARI
3.3.1. Zararın Doğmamış Olması
3.3.2. Kusursuzluğun İspatı
3.3.3. Görev ve Yetkilerin Devri
3.3.4. İlliyet Bağının Bulunmaması
3.3.5. Genel Kurulun İbrası
3.4. SINIRLI TEMSİL YETKİSİ VERİLMESİNİN SORUMLULUĞA ETKİSİ
3.4.1. TTK m. 371/7'ye Eklenen Sorumluluk Düzenlemesi
3.4.2. Atanan Sınırlı Yetkili Temsilcilerin Sorumluluğu
3.4.3. Atanan Sınırlı Yetkili Temsilcilerin Haksız Fiilden Doğan Sorumluluğu
SONUÇ
KAYNAKÇA