Anonim Ortaklıkta İbra Hakkında

YARGITAY 11.HD, E.2015/9554 K.2016/5992 T.31.5.2016

ÖZET: Yönetim kurulu üyeleri birbirlerinin ibralarında oy kullanmışsa ve bu oylar çıkarılınca yeterli sayıya ulaşılamıyorsa kararın iptali gerekir.

DAVA VE KARAR: 2-Asıl ve birleşen davalar, davalı anonim şirketin 24.06.2013 ve 12.09.2013 tarihli genel kurullarında alınan kararların iptali istemine ilişkin olup yukarıda yapılan özetten de anlaşılacağı üzere mahkemece, 24.06.2013 tarihli genel kurulun 3. maddesinde denetçi raporunun okunmasına gerek olmadığına karar verildiği, bu kararla ortakların şirket faaliyet ve hesapları konusunda yeterince aydınlanmalarının kısıtlandığı, bu nedenle anılan kararın iptalinin gerektiği, bunun dışındaki kararların ise iptali koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir. Ancak, somut uyuşmazlığa uygulanması gereken 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 436/2. maddesi gereğince, şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz. Somut olayda, yönetim kurulu üyeleri birbirlerinin ibra oylamasına katılmışlar ve olumlu oy kullanmışlardır. Yukarıda açıklanan hüküm uyarınca yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibralarında oy kullanamayacak olmaları ve yönetim kurulu üyelerinin oyları çıkarıldığında yeterli nisabın sağlanamaması nedeniyle 12.09.2013 tarihli genel kurulda alınan yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararın da iptaline karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, hükmün bu yönden asıl ve birleşen davacılar yararına bozulması gerekmiştir.